什么是转为非上市交易？什么是杠杆收购？

　　转为非上市交易和杠杆收购在兼并中都是很常见的，当一家非上市集团命令现任管理层收购上市企业的股票时，上市企业就会转为非上市企业，它的股票会离开市场（如果是交易性股票，则股票名称将从交易所上市股票名单中除去）不再进行交易。因此，转为非上市交易中，上市企业的股东被迫接受将股票变现。

　　转为非上市交易经常属于杠杆收购（LBO）。杠杆收购中支付收购的价款主要通过筹集大量债务来满足。而杠杆收购中权益资本所占甚少，通常是由一小部分投资者提供，其中一些可能将成为被兼并企业的管理者。

　　如同其他兼并一样，杠杆收购中抛售股票的股东会被支付一定的溢价作为补偿，收均方也只有在产生的协同效应大于溢价时获利。我们提过一些形式的协同效应，并且它在两家企业合并的时候有可能产生。然而我们更难解释协同效应会出现在杠杆收购中，因为杠杆收购中只有一家企业。

　　杠杆收购可以创造价值通常有两个理由。首先，大量的负债会产生抵税效应，这在之前提到过。抵税效应可以使企业价值提高。大多数杠杆收购发生在有稳定盈利以及适度负债的企业，所以通过杠杆收购可以使企业的负债达到最优水平。

　　另一种理由是价值来源于效率的提高，用术语说就是“胡萝卜与大棒”。通过杠杆兼并，管理者成为所有者，这可以刺激他们努力工作。这个动力通常被称为“胡萝卜”，而且在一些杠杆收购中，这些“胡萝卜”还很大。例如，看看GIBSON Creeting Cards（GCC），之前是RCA的一个部门，被管理层以8以力万美元收购。因为交易主要为杠杆资金，管理层自身只投资100万美元资金。这个部门在1982年转为非上市，但只经历了短短几年，GCC就于1990年作为独立的公司上市。企业首次公开发行（IPO）的价值就高达3亿美元。在这个收购集团中一个重要的人物是William Simon，种是美国财政部的一个秘书。他以当初低于35万美元的投资，在这次IP0中取得了6600万美元。

　　而“大棒”则是高负债水平所必须支付的利息。巨额的利息支付可以轻而易举地使一家原本盈利的企业在杠杆兼并后变成不盈利。管理层必须做些调整，通过提高收入或是降低成本来使企业在低谷中前进。本章反复提到的代理理论认为大量自由现金流会使管理者浪费，而利息支付会降低现金流量，迫使管理者不再浪费。要衡量IBO所带来的额外抵税效益很容易，但要衡量效益提高带来的利得却很困难。但无论如何，在LBO创造价值的现象中，效率的提高至少与抵税效益同等重要。

　　学术研究表明杠杆收购从平均来讲是创造价值的。首先，溢价使被兼并方股东受益。其次，研究指出杠杆收购最终会促使企业上市并给管理层带来巨大回报。最后，其他研究表明在LBO后企业的经营业绩有所提高。然而，我们不能完全确信LBO会促使增值。因为研究者很难获得通过杠杆兼并但未上市的企业的数据。如果那些LBO是价值损害的话，上市公司的例子就只是一些片面的样本。但无论LBO之后企业的平均表现如何，我们都可以确定一件事情：因为高杠杆的引入，企业的风险巨大。