为什么法律法规需要涵盖成本和收益的部分？

　　到最近为止，联邦法律法规中对公司产生的主要约束就是要求其向投资者或潜在投资者披露所有相关信息。公司披露相关信息的目的在于使所有投资者都能拥有相同的信息，从而降低利益冲突。当然，法律会给公司带来成本，而任何关于法律的分析也都需要同时涵盖成本和收益的部分。

　　1933年的证券法以及1934年的证券交易法

　　1933年的证券法（下称1933年法案）以及1934年的证券交易法（下称1934年法案）提供了在美国境内证券公开交易的基本规范框架。

　　1933年法案主要旨在规范新证券的发行。基本说来，1933年法案要求公司向证券交易委员会（SEC）出兵注册登记书，并且应该使新发行证券的所有买方知悉。注册登记书旨在为所有潜在的股东提供所有必要的信息，以使他们可以做出恰当的决策。1934年法案将19”年法案的披礴要求进一步扩展到证券发行后的市场交易过程中。1934年法案奖定了SEC的地位，并且涵盖了包括公司报告、要约收购以及内部人交易等诸多事件。1934年法案要求公司向SEC提交以年为基础（条款10K）、以季为基础（条款10Q）以及以月为基础的报告（条款8K）。

　　之前提到，1934年法案处理内部人交易的皿要事件。非法的内部人交易通常发生在当任何个人要求获得非公开或特定信息（如内部信息）并基于这些信息买卖证券的情况下。1934年法案的某一章节是对内部人行为的规定，包括龙事、员工以及大股东，而另一章节则对那些要求获得内部人信息者的行为进行规定。1934年法案的这些章节旨在防止内部人或是拥有内部信息的人在与外部人进行交易时利用这些信息获取不公平的竞争优势。

　　为了阐释的需要，假设你得知ABC公司将要公开宣告其已经同意被另一家公司以明显高于其当前股价的价格所收购，这个信息就是内部信息。1934年法案因此禁止你从那些不知情的股东手中购买ABC公司的股系。如果你是ABC公司的首席执行官，那么这项禁令将更为严格。其他类型的公司内部信息可能是公司首次股利发放、治愈癌症药物的发现以及债务契约的违约等。

　　关于内部人交易的一个最近的例子涉及Samuel

　　Waksal，他得知美国食品药品管理局将要驳回ImClone公司的癌症药物Erbitrux的申请。据称，Waksal试着在Erbitrux消息发布前卖掉了所有ImClone公司的股票，并且他的家庭和朋友们也同样卖出了该公司的股票，从而构成了内部人交易行为。他于2002年6月被捕，到2002年10月他承认犯下了财务舞弊罪，还包括一些其他事项。在2003年，法院审理判决Waksal将有7年多的时间要在监狱中度过。

　　《萨班斯一奥克斯利法案》

　　作为对安然、世通、泰科以及Adelphia公司财务丑闻的回应，美国国会于2002年颁布了《萨班斯一奥克斯利法案》。这项法案通常被称为“Sarbox”，旨在保护投资者不因公司职权滥用而受到侵害。举例来说。《萨班斯一奥克斯利法案》中的一章禁止公司向其职工发放贷款，正如世通公司首席执行官伯尼·埃伯斯所做的那样。

　　《萨班斯一奥克斯利法案》的关键章节于2004年11月15日生效。章节404要求，除其他事项外，每家公司的年报都应该对公司内部控制结构以及财务报告进行评估。接着，审计人员必须确保管理层对这些事情的评估属实。《萨班斯一奥克斯利法案》还成立了上市公司会计监管委员会（PCAOB），以建立新的审计师行为指南和伦理规范。它要求上市公司董事会的审计委员会的组成成员中应包含独立的、外部的董事，以监督公司的年度审计工作，并且披露在委员会中是否有一名财务专家（如果没有财务专家，还应说明原因）。

　　《萨班斯-奥克斯利法案》还包括其他的关键要求。例如，公司职工必须检查和标注公司年报，他们必须就以下事项做出明确的表示，包括公司年报中并未包含任何错误的表述或是材料的遗漏，财务报表对财务结果的表示是公允的，并且他们还要为公司所有的内部控制负责。最后，年报必须列示在内部控制中可能存在的任何不足之处。最重要的，《萨班斯-典克斯利法案》要求公司管理层为公司财务报表的准确性负责。

　　当然，任何法律都会带来成本，《萨班斯一奥克斯利法案》对公司审计成本的提高有时也相当可观。在2004年，大公司为了遵守该法案所付出的成本平均高达451万美元。到2006年，该项附加成本平均已降至292万美元，因此公司所承受的负担看起来是已经减轻了，但仍然不是个小数目，特别是对于一些小公司来说。这项成本上的增加导致了一些始料未及的结果。例如，在2003年，198家公司将它们的股系从交易所的名单上撤出，也称为退市，与2004年退市的公司数目几乎相当。相比于1999年的30家公司退市，这两年的退市公司数有所增加。许多公司所宣称的退市原因就是为了避免遵循《萨班斯-奥克斯利法案》所带来的附加成本。

　　退市的公司不需要提交季报或年报，不需要进行独立审计师的年度审计，同时高管层也不需要保证财务报告的准确性，因此这些成本的节约还是相当巨大的。当然，同时也存在成本。当公司宣布其退市时，公司股价将会显著下滑。而且，这些公司进入资本市场的渠道将会受到限制，且通常其银行贷款对应的利息费用更为高昂。

　　《萨班斯-奥克斯利法案》还可能会影响到想要在美国上市的公司数址。例如，总部设在佛罗里达州博因顿滩的Peach Holding，公司在2006年决定上市时就避开了美国的股票市场，转而选择了伦敦证券交易所的投资市场作为替代（Al-temativeInvestment Market，AIM）。如果选择在笑国上市，该公司将要支付10万美元的费用，并且为了履行《萨班斯-奥克斯利法案》还要额外支付200万英元。然而，当其在AIM发行股票时，仅需支付50万美元。总体而言，在2006年，选择在欧洲交易所上市的公司数目为651家，而在美国交易所上市的公司则要少得多，仅为224家。